再升科技要收购“好兄弟”被冻结股权，溢价346%值吗？

再升科技正计划以2.3亿元、溢价346%向杨兴志收购关联方迈科隆49%股权。而截至一季度末，公司账面资金仅约2.95亿元。此外，杨兴志持有的迈科隆全部股权正被司法冻结，杨兴志与再升科技实控人郭茂还是“老相识”。

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计划溢价346%收购关联方被冻结股权，或用掉近八成账面现金

8月2日，再升科技（603601.SH）公告拟以自有资金收购四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称：迈科隆）控股股东、实际控制人杨兴志持有的迈科隆49%股权，交易对价2.31亿元。

同时，杨兴志将其持有的迈科隆剩余17.67%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托再升科技行使，再升科技取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。

公告显示，杨兴志、郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：益源智）分别持有迈科隆66.67%、22.22%、11.11%股权。其中，郭彦系再升科技实控人郭茂的姐姐，再升科技将迈科隆认定为关联方，该交易构成关联交易。

2024年及2025年3月末，迈科隆资产总额分别为2.46亿元、2.74亿元，净资产分别为10403.95万元、10563.69万元。

据资产评估报告，采用收益法评估结果作为最终评估结论，以2025年3月31日为评估基准日，迈科隆股东全部权益价值评估值为47133万元，评估增值率约346%。

值得一提的是，按照协议约定，上述2.31亿元股权收购款将在标的股权完成交割后10日内全额一次付清。不过，截至2025年一季度末，再升科技账面货币资金仅2.95亿元，此次收购或许要用掉公司近八成的账面现金。

此外，杨兴志持有的迈科隆66.67%股权（出资额2142.86万元）已经被司法冻结。协议约定，上述股权解除司法冻结，是协议生效的前提条件。若2025年11月30日（含当日）仍未达成，交易协议将自始不再发生法律效力，各方互不承担法律责任。

目前，杨兴志作为被执行人有2项执行信息，分别于2023年5月、6月立案，执行标的金额分别为2.08亿元、3447.97万元。

执行标的金额合计2.42亿元，与杨兴志此次出售迈科隆股权的交易对价比较接近。

标的既是客户又是主要供应商，溢价346%收购值吗？

再升科技称，公司围绕“干净空气材料”“高效节能材料”“无尘空调产品”三大领域进行创新研发和应用探索，拥有真空绝热板芯材、膜材及相关制品。迈科隆专注于真空绝热板的研发制造与生产销售，其产品在冰箱领域、新能源汽车领域已得到较好应用，收购迈科隆能快速扩展公司产业链。

2024年及2025年1—3月，迈科隆营业收入分别为4.39亿元、1.09亿元，净利润分别为2705.65万元、159.74万元。

公告称，2025年1—3月迈科隆同比增收不增利，其中利润下降的主要原因在于毛利率下滑。迈科隆销售至美国的销售收入降幅较大，在整体营业收入中的占比下降明显，从而导致迈科隆整体毛利率降低。

根据协议，杨兴志承诺迈科隆在业绩承诺期（2025—2027年）实现年营业收入分别不低于46545.61万元、56047.83万元、64822.97万元，三个会计年度承诺的累积营业收入合计不少于167416.41万元；每年实现净利润分别不低于1600万元、2733万元、4328万元，三个会计年度承诺的累积净利润合计不少于8661万元。

以2024年全年净利润2705.65万元为基数，业绩承诺各期相对涨幅分别约-41%、1%、60%，累积净利润均值约2887万元，与2024年全年净利润接近。

这样的业绩是否值得溢价346%的估值呢？资产评估报告仅披露了收益法预测期为2025年4月1日至2029年12月31日，但未披露具体的得出此估值的预测收益情况。

此外，据再升科技年报，2022—2024年，再升科技对迈科隆的采购金额分别为10630.94万元、9483.41万元、10767.27万元，均与年报披露的前五名供应商采购额中关联方采购额一致。2024年迈科隆约25%的收入来自再升科技。

迈科隆同时是再升科技客户。2022—2024年，再升科技对迈科隆销售商品的金额分别为7858万元、13927万元、22110万元。迈科隆还租赁了再升科技的设备、厂房。

另据再升科技可转债募集说明书，2019—2021年，再升科技对迈科隆的采购金额分别为5984.59万元、19173.98万元、19558.33万元。2019年4月，郭彦持有迈科隆股份由5%提升至20%以上，迈科隆自此成为公司关联方，公司对其的采购额也激增。

值得注意的是，再升科技在分析采购迈科隆相关产品的交易是否公允时表示，2020年、2021年，迈科隆系公司VIP板唯一供应商，无法与同类商品采购价格对比。

交易对手方实为“老相识”

其实，本次交易对手方杨兴志与再升科技实控人郭茂渊源颇深。

据多家媒体报道，1986年7月至1998年8月，杨兴志历任重庆江北化肥厂（以下简称：江北化肥；现更名为重庆江北化肥有限公司）技术员、科长、部长、分厂厂长、厂长助理等职务；而郭茂曾任江北化肥劳资科副科长，以及江北化肥下属公司嘉陵玻纤董事、总经理（其间曾任重庆长江特种造纸厂厂长）。两人任职江北化肥期间为同事关系。再升科技多位高管亦在江北化肥工作过。

杨兴志与郭茂曾共同牵涉维艾普（831612.NQ；已终止挂牌）股权收购案。

维艾普与再升科技都属于玻璃纤维及其制品行业。微玻璃纤维是初级产品，经过加工，可进一步制作经济附加值更高的VIP芯材和VIP板。

2017年5月1日，郭茂与维艾普实际控制人周介明等签订《投资意向框架合同》，郭茂指定基金公司或投资公司以1.3亿元现金收购维艾普51%的股权。

后续，周介明称，郭茂指定其女儿郭思含参股的西藏中盛与自己签署股份转让协议，后又介绍杨兴志与自己认识，杨兴志委派多位再升科技人员接管维艾普经营权。

据《中国证券报》报道，维艾普股权收购主体经历了从西藏中盛到后来的再升科技、再到杨兴志的变更。周介明表示，虽然股权收购协议的主体变换过多次，但“他们很多都是郭茂指定的或者挂以再升科技的名头”。

多份经公证的影像资料也显示，在维艾普的股权收购主体变化过程中，再升科技多位高管参与其中。相关主体亦是由郭茂介绍，且后续收购变化过程中，均有郭茂的身影。但郭茂坚称与相关收购主体“毫无关系”。

其中，2018年2月5日，再升科技与周介明等签署《增资扩股框架协议》，公司拟以现金1.35亿元对维艾普进行增资，获取后者45%股权。

据《证券时报》报道，2018年3月31日，杨兴志与周介明等签订《股份转让协议》，周介明等将所持维艾普股份转让给杨兴志，价格为1.3亿元。同年4月，杨兴志委派人员接管维艾普，在相关会议签到表中，接收方被写为“再升科技出席人员”。5月13日夜间，维艾普时任管理层带着再升科技相关人员搬走了公司生产核心设备以及原材料，维艾普的经营生产陷入全面瘫痪。8月17日，再升科技以维艾普实际经营状况发生了重大不利变化为由终止增资计划。而维艾普的核心客户、技术均流向再升科技及其关联方。

该起股权收购案中还存在迈科隆的身影，迈科隆与维艾普主业相同，一段时间内曾是维艾普代工商。周介明曾表示，维艾普原本有6台检测设备，被搬走了3台，喷胶设备也非常关键，别的地方没有，都挪到了迈科隆。

据再升科技公告，2017年1月11日，迈科隆成立，成立时高才洪持股95%，谭中萍持股5%。值得注意的是，再升科技与高才洪也存在渊源，再升科技子公司达州中一系自高才洪处收购取得，收购时距达州中一成立不足半年。

2017年12月，因增资等，迈科隆股权结构变为高才洪持股66.5%、周介明之子周燕清持股20%、杨兴志持股8.5%、郭彦持股5%。同时，迈科隆法定代表人由高才洪变更为周燕清。

2018年1月，高才洪将其持有的66.5%股份全部转让给杨兴志，杨兴志持股比例达到75%。

2018年9月，因周燕清未按约定履行实缴出资的义务，相关投资协议书及其股东资格被解除。周燕清原持有的迈科隆20%股权于2019年4月变更至郭彦名下。

2019年7月1日，迈科隆引入新股东益源智。益源智执行事务合伙人为杨兴志，其历史股东包括江北化肥，即杨兴志与郭茂都曾任职过的公司，江北化肥于2022年12月退出持股。